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二审改判,普俊所律师为客户挽回三百万元的经济损失
来源: | 作者:普俊所 | 发布时间: 2024-08-06 | 889 次浏览 | 分享到:

近日,普俊律师事务所邵其主任带领普俊金融团队,在一起票据纠纷案件中,二审改判成功,为客户达成全部委托要求。

裁判宗旨:

票据再追索权的权利取得,是依据《票据法》第71条规定的法定权利,而非代位行使原持票人的权利。持票人在清偿票据债务后有权向其他所有票据债务人进行追索。

基本案情:

本案系房地产开发过程中商票多次背书转让后,因承兑人逾期未兑付引发的连环诉讼纠纷,涉及当事人数十家,包括房地产开发单位、总包施工单位、多家分包施工单位、成品材料供应商、原材料供应商以及金融机构。

普俊所代理的客户系其中一家分包施工单位,在取得上游分包单位的票据后即背书转手给下游的成品材料供应商,最后流转到原材料供应商后,原材料供应商又贴现背书给一家广东金融机构。

因票据到期后未能兑付,广东金融机构向原材料供应商发起线上追索,原材料供应商在付款后,只向上一手的成品材料供应商发起线下追索,而未在票据法规定的时效内向其他票据债务人发起线上或线下追索。由于票据债务人均未履行债务,原材料供应商向上海崇明起诉,要求所有的前手承担票据支付义务,上海崇明法院判决由成品材料供应商及票据承兑人共同承担票据支付义务,驳回其他诉讼请求。

成品材料供应商在清偿判决义务后,以合同关系向分包单位主张债权,后上海青浦法院判决分包单位支付货物买卖款三百万元。分包单位在清偿上述债务后,成品材料供应商出具书面说明债务已经清偿、票据相应权利转由分包单位取得。

至此,客户分包施工单位就面临如何主张权利的问题。本案的维权难点在于:

1、后一手的成品材料供应商是以合同关系向分包单位维权,是否意味着分包单位仅能以合同关系向前一手的背书转让人起诉,如果仅能按合同关系起诉,前一手的分包单位履行能力有限,判决基本无法得到执行。

2、根据前期的调查,出票人(房地产开发单位)与前一手的背书转让单位基于上已无清偿债务能力,唯一有能力清偿债务的可能是总包施工单位,而总包施工单位已在原材料供应商起诉在上海崇明法院的案件中判决无须承担票据义务。

3、如以票据关系向所有前手行使追索权,如何选择管辖法院。

代理方案:

普俊所律师在接受分包单位的委托后,全面地梳理了案情,在全国法院案例库查找了大量的票据纠纷案件,最终为委托人制订相应的代理方案:

1、票据追索案件基本上都以票据追索纠纷行使权利,在整个流程中以合同关系起诉的少之又少,涉及到以合同关系清偿后再以票据关系追索的案例更是鲜有发生。普俊所金融团队律师通过大量的查找,最终在全国范围内找到两个类似成功案例,为通过票据关系维权提供了理论及判例支持。

2、鉴于上海崇明法院在原材料供应商起诉的案件中判决总包单位无须承担票据支付义务,是否意味着总包单位对所有票据权利人再也无须承担票据义务?普俊律师在查阅大量的法律规定及理论文章的基础上,认为总包单位虽然在另案中判决无须承担票据支付义务,但该判决所针对的是后手票据持有人的权利行使范围,该案的票据权利否定不应涵盖尚未取得票据权利的分包单位,分包单位在清偿债务后取得追索权系法定票据权利而非代位行使原持票人权利。故总包单位虽然在另案中无须承担票据支付义务,但在分包单位清偿债务并在有效期内行使再追索权的情况下,仍应承担票据支付义务。

3、关于管辖法院

   本案共有四个被告,住所分别位于天津、上海、江苏、广东,按照票据追索案件的管辖法院为被告住所地法院的规定,上述四地均有管辖权。普俊所律师在详细的了解各地法院对诉讼保全执行层面的差异后,最后建议客户在江苏法院提起诉讼。

代理过程:

根据前期细致的工作,普俊所律师顺利地通过一审法院对总包单位的银行存款完成了足额的保全。

案件一审庭审结束后,一审法院对本案进行了判决,判决确认,分包单位虽然依照合同关系清偿债务,但在债务清偿后,原持票人已将票据权利转移给分包单位,分包单位依法有权行使票据再追索权。

但是,一审法院同时认定,分包单位取得的再追索权,其权利追索的对象范围应与后手原材料供应商保持一致,不能多也不能少。

故此,一审判决票据出票人即承兑人承担票据支付义务,驳回原告方的其他诉讼请求。

普俊所律师认为,一审判决关于原告追索对象范围的认定有悖于法律的规定,系一审法院对于票据法律理解的缩限解释,并与票据法充分保证票据流通的立法本意冲突,故依法向二审法院提起上诉,请求二审依法改判。案件经过二审审理,上诉人一方的观点得到二审法院的认可并改判支持原告方的所有诉讼请求。

至此,本案通过将近一年多的诉讼程序,客户获得全面胜诉,普俊所律师为客户挽回三百万元的经济损失。

办案心得及提示:

1、票据到期未付,企业的财务工作人员应及时按照《票据法》的规定发起线上或线下付款请求及追索,以避免发生超过规定时效追索无效的情形。

2、在案件存在重大争议且存在多地管辖的情况下,应尽量选择裁判思路及裁判规则接近于原告诉求的管辖法院。

3、在商票逾期情形发生后,票据债务人应及时咨询专业法律人士。

4、代理律师应及时跟踪对被告银行存款的保全期限,在一年保全期限届满前应及时向法院申请续行保全。